在今天的山东省临沂市莒南县板泉镇的沭河东岸，坐落着一个名叫渊子崖的大村庄。抗战初期，渊子崖隶属沭水县板泉区，有200多户人家，1000多人口，是一个典型的中国农村宗族社会，共有九族。全村人大多姓林，他们淳朴善良、剽悍正直、顽强勇敢。
1938年春，日军进犯鲁东南，在沭河西岸的小梁家等村安上据点。渊子崖西临沭河敌占区，东靠莒南抗日根据地，大部属山地丘陵，处于敌我交错的“拉锯”地带。鬼子和汉奸经常到河东“扫荡”，残杀百姓，抢掠财物。一些恶霸地主、土匪武装也打着抗日的旗号，到处横行霸道。渊子崖全村老少过着“白天怕见人跑，夜间怕听狗咬”的日子，整天提心吊胆。
1940年1月，八路军山东纵队二旅独立营进驻渊子崖村，营长纪尊平和指战员们生活艰苦，平易近人；打鬼子、捉汉奸出生入死，不怕流血牺牲。村民们都认识到：“只有八路军，才是真正抗日的队伍。”1940年10月，“抗大”工作团来该村宣传抗日。1940年底，村里建立了民主政权，选举林凡义任村长，并成立了“农救会”“青抗先”“妇救会”等群众抗日组织，不久还建立了村民抗日自卫队。1941年5月中下旬，八路军115师战士剧社等八大剧团在渊子崖村公演10天，对于教育和团结人民，打击敌人，增强村民的抗战胜利信心起了很大的作用。
日军在正面进攻蒋介石的军队达到目的之后，加紧了对山东等敌后抗日根据地的“扫荡”。日伪联合，搞得民不聊生。但此刻，受到抗战宣传鼓舞的渊子崖村民反侵略反压迫的决心更大了。随着抗战形势的发展，中共板泉区委号召抗粮抗捐，区长冯干三作了动员部署。渊子崖村民反响强烈，个个摩拳擦掌，一致表示：“不交一粒粮，不出一分钱，饿死汉奸，困死日本鬼子！”
渊子崖村这么有“底气”，除了有党的坚强领导，还有一个重要原因，就是“家底儿厚实”：早在20世纪30年代，为躲避匪盗祸乱，渊子崖村围村筑起了5米多高、1米多厚的土夯围墙，一般的枪弹根本穿不透；墙上有垛口、枪眼，四个角还各建一座炮台；自卫队手里不仅有从敌人手里夺来或从社会上买来的少量钢枪，还有几十支土枪和9门威力不小的土炮（也叫生铁牛、五子炮）。土炮长约1米左右，重达60斤，炮口约1寸。子弹是由土灰药和似黄豆大小的铁豆合成，弹道约70厘米，射程达250米，威力极猛。沭河边的人民原本用土炮来对付野禽和野兽的，现在有了新用途。而且，该村有着数百年的尚武传统，多半村民都会几路拳脚，抗日自卫队的成员更是武艺精湛，人人配有一把大刀。
1941年12月的一天，驻小梁家据点的伪军队长梁化轩派人给渊子崖村送来一张纸条，索要鸡、肉、酒、白面等食品，还要大洋1000元，扬言“如果不答应，就要血洗渊子崖。”村长林凡义给梁化轩回信道：“酒、肉、鸡、面、钱都准备好了，请来拿吧！你们来一个杀一个，来两个就杀一双。”随后，他布置全村做好迎击敌人的一切准备。
梁化轩接到回信后恼羞成怒，于12月18日带领150多名伪军包围了渊子崖村。伪军喊话劝降，被林凡义厉声驳回。梁化轩气急败坏，命令爬墙攻寨。渊子崖自卫队沉着应战，等敌人靠近围墙时，“生铁牛”一阵吼叫，硝烟起处，敌人人仰马翻，抱头鼠窜。自卫队员挥舞大刀杀出围墙，伪军大败而逃。
首战获胜，渊子崖村士气大振。冯干三来到渊子崖村表扬了这里的干部群众，并鼓励他们总结战斗经验，研究备战措施，以防敌人卷土重来。于是，全村男女老少齐动手，有的修补围墙，有的擦拭武器，有的制造弹药。自卫队也进行了整顿，每个组配备一名有战斗经验的队员负责领导工作。群众也作了分工，男青壮年守围墙，女青壮年运送弹药、石头，老人和儿童则送水送饭，救护伤员。
伪军“品尝”到了渊子崖土炮和大刀的“滋味”，对渊子崖村民恨之入骨，他们预谋“借刀杀人”，血洗渊子崖。12月20日凌晨，梁化轩得知有一批日军从沭河东“扫荡”回来要西渡沭河，就指使伪军在渊子崖村附近故意打枪、放炮、扔手榴弹，吸引日军的注意。这批日军有步骑兵1300多人，大小炮各数门，他们害怕渡河受袭，就循声来到渊子崖，梁化轩乘机向日军密告渊子崖村内藏有八路军。
日军正愁找不到八路军的正规部队决战，立马摆开阵势，在当日上午9时许，日军和伪军合兵一处，纠集1500余人把渊子崖村包围起来。
